税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税,所得税＜譲渡所得＞（武田秀和税理士）,相続・贈与税＜財産評価を含まない＞

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

A社とB社の合併に際しての株式異動について教えてください。

・A社は個人株主甲20％と乙(甲の子)80％とで100%所有している会社

・B社はA社が95％、甲が5％所有している会社

・合併前にB社株式のうち甲所有の5％について

　Ａ社が取得することとなった(Ａ社とＢ社間で当事者間の完全支配関係成立）

・Ｂ社株式については法人税評価で300万ほどとなる

　見込み(甲の当初取得価額は500万)

・当初Ａ社と甲の間で時価による売買を想定していたが、

　甲よりＡ社へ無償譲渡の申出あり

・Ａ社とＢ社は当事者間の完全支配関係成立後、無対価で合併予定

【質　　問】

①上記の無償譲渡となった場合、下記の通りとなるかと思います。

〇Ａ社側では株式の受入れにより法人税上受贈益を認定

〇甲側では時価の2分の1未満の譲渡につきみなし譲渡課税が適用されるが、

　時価300万に対し、取得価額500万のため実質的に譲渡所得は発生せず

この場合、Ａ社の株主側で贈与税の問題は特に生じないと理解してよいでしょうか。

②Ｂ社株式をＡ社が甲より無償で譲り受け構築された

　当事者間の完全支配関係のある本件の合併において、

　適格合併であることに何ら問題は生じないと理解してよいでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

所得税法59①　令169

法令4の3②一