税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】
法人税

【対象顧客】
法人

【前　　提】
法人Ａ：昨年3月1日に、法人Ｂの適格株式移転により設立
法人Ｂ：法人Ａの100％子会社
法人Ｃ：法人Ａの100％子会社。
法人Cは、数年前の設立後、法人Ｂの100％子会社でしたが、
昨年3/1に適格株式分配により、
株式会社Ａの100％子会社になりました。

昨年7月31日：法人Ｃ⇒法人Ａへ配当金1億円を支払い。
法人Ｃは設立後、初めての配当。配当基準日も同日。

昨年11月30日：法人Ｂ⇒法人Ａへ配当金3億円を支払。
法人Ｂは設立後、初めての配当。配当基準日も同日。

【質　　問】
それぞれの配当について、益金不算入割合を教えてほしいです。
下記見解で問題ないでしょうか？

【見解その1】
昨年7月31日：法人Ｃ⇒法人Ａへ配当金1億円を支払い。
法人Ｃは設立後、初めての配当。

法人税施行令22③には、適格分配の場合、
株式の所有期間を引き継ぐとあります。
また、法人税施行令22-2②には、
初回配当の場合は計算期間は1年と記載があります。
よって、計算期間（一昨年8月1日～昨年7月31日）を通じて
100％の株式を所有しているので、
完全子会社法人株式等に該当。配当全額が益金不算入です。


【見解その2】
昨年11月30日：法人Ｂ⇒法人Ａへ配当金3億円を支払。
法人Ｂは設立後、初めての配当。

法人税施行令22③には、適格株式移転の文言はありません。
前述した通り、法人税施行令22-2②には、
初回配当の場合は計算期間は1年と記載があります。
計算期間（一昨年12月1日～昨年11月30日）を通じて、
法人Ｂの100％株主ではなかったので、
完全子会社法人株式等に該当しません。

一方、関連法人株式等の場合は、配当基準日から6か月以上、
1/3超の株式を所有していることが要件です。
ただ、法人税法23④には、
”次項に規定する完全子法人株式等を除く。”とあります。
（法人税施行令22①、法人税法23④）

次項である法人税法23⑤には、
”第1項に規定する完全子法人株式等とは、
配当等の額の計算期間を通じて内国法人との間に完全支配関係
がある他の内国法人の株式等として政令で定めるものをいう。”
と記載があります。
これを踏まえると、完全子法人株式等とは、
ただの100％子会社でなく、
計算期間を通して100％所有している子会社と読み取れます。

上記の点を踏まえると、100％株主であるものの、
6か月以上保有していることから関連法人株式等に該当。
配当金全額－負債利子の額が益金不算入です。

※条文の解釈通り、100％株主でも
関連法人株式等として実務上扱えるか、不安があります。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
受取配当金の益金不算入の説明①
https://www.zeiken.co.jp/yougo/%E6%B3%95%E4%BA%BA%E7%A8%8E/%E5%90%84%E4%BA%8B%E6%A5%AD%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E3%81%AE%E8%AA%B2%E7%A8%8E%E6%89%80%E5%BE%97%E3%81%AE%E8%A8%88%E7%AE%97/%E6%B3%95%E4%BA%BA%E3%81%AE%E7%9B%8A%E9%87%91%E3%80%80%E3%81%9D%E3%81%AE%E4%BB%96%E3%81%AE%E5%8F%8E%E7%9B%8A%E3%81%AE%E8%A8%88%E4%B8%8A%E6%99%82%E6%9C%9F/%E5%8F%97%E5%8F%96%E9%85%8D%E5%BD%93%E7%AD%89%E3%81%AE%E7%9B%8A%E9%87
%91%E4%B8%8D%E7%AE%97%E5%85%A5.html
受取配当金の益金不算入の説明②
https://www.zeiken.co.jp/hourei/HHHOU000000/23.html

法人税法23条、法人税施行令22条