税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

内国法人A社（業種：製造卸売業）

個人株主甲2,500株

個人株主乙2,000株

自己株式1,500株

一株当たり時価200,000円

内国法人B社（業種：ホテル業）

個人株主丙4,000株

個人株主丁1,000株

一株当たり時価１,000円

・株主甲乙丙丁は３親等以内の親族

・A社はA社の土地をB社の主要事業のためにB社に賃貸している

B社はA社株主からA社株式全株を引き受け、

かわりにB社株式を新規発行してA社株主に

割り当てることにより株式交換を行い、

A社をB社の完全子会社化する予定です。

【質　　問】

１．甲乙丙丁は３親等以内の親族関係にありますが、

これは個人株主による完全支配関係と考えて良いでしょうか？

(1)その場合

①金銭等不交付要件…A社株主にはB社株式のみが交付されます。

②完全支配関係継続要件…B社の株主に甲乙が加わり、甲乙丙丁が

B社の全株式を取得、B社がA社の全株式を取得します。

これで適格合併の要件を満たすと考えますが、問題ないでしょうか？

誤り、追加注意事項があれば教示ください。

２．もしA社とB社に支配関係がないとした場合に、

共同事業を行う場合の適格株式交換の次の要件について教えてください。

①事業関連性要件…

A社はA社の土地をB社の駐車場用地としてB社に賃貸している、

A社はB社と本店所在地が同じであり、

A社はB社の経営管理業務を行っている。

この状態で、事業が相互に関連すると考えられるでしょうか？

つまり、事業規模からしたらA社が親法人、

B社が子法人になるのが自然だが、その逆になっています。

②株式継続保有要件…

株式交換により交付される完全親会社株式の全部が

支配株主により継続して保有されることが見込まれるとは、

株式交換時点でその見込みであればよく、

株式交換後すぐに譲渡する予定がない状態であれば

この要件を満たすと考えてよいでしょうか？

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法法２十二の十七

法令４の３⑳