税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】
法人税

【対象顧客】
法人

【前　　提】
X社の株主はAであり、AはX社の株式を100％所有している。
Y社の株主はA、B（Aの妻）及びC（Aの父）であり、それぞれ1/3ずつ株式を所有している。
X社・Y社ともに設立から10年以上経過しており、設立当初から株主の異動はない。
Y社は小売店を営んでいたが、1年前に閉店し、実質的には休業状態で
資産・負債はほとんど保有していない。

Y社に青色欠損金があることから、X社はY社適格合併の方法により
吸収合併できないか検討をしている。

合併の経済合理性については、Y社の清算コストと合併にかかるコストの
比較の結果、合併の方が望ましいと判断している。

Y社は青色欠損金があり、株式の価値はゼロである。
吸収合併に際しては無対価合併を想定している。

このような前提のもと、無対価合併の手法を用いた場合の
適格合併の要件については、以下の国税庁の質疑応答事例によると、
適格合併には該当しない旨が示さている。
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/20.htm

【質　　問】
仮にY社の株式について、合併直前にBとCから贈与を受けてAに株式を集約し、

AがY社の株式を100%所有した後であれば、
適格合併の要件（他の要件は充足している前提）を満たし、
適格合併として認められるか？また、繰越欠損金の引継制限を受けるか？

あるいは、合併前にX社がY社の発行済株式の全部をA、B及びCから
備忘価額で引き受ける方法をとった場合はどうか？

仮に、適格合併が認められない、あるいは繰越欠損金の引継制限を
受けるとするとその根拠は何になるか？

よろしくお願いいたします。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/20.htm
法人税法施行令第4条の3第2項第2号ロ