税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】
法人税（中川輝美税理士）

【対象顧客】
法人

【前　　提】
１．会社は機械設備の卸売をしていますが、それ以外に多くの上場株や金投資、
本社ビル、各地の営業所用の不動産などを有しています。
２．また社員を被保険者とした保険も多額に加入しています。
３．卸売事業には建設業免許も関わり保有しています。
４．いま、将来の事業承継等を見据えて、
卸売事業と投資資産を切り分ける会社分割を計画しています。
５．会社の株式は１０万株あり、半分が自己株式、
残りを創業者一族親子2名で保有しています。
すなわち会社５０％、社長４６％、会長４％くらいの持ち株比率になっています。
６．分割前に本社ビルは老朽化のため解体し、来期、建築中に分割を実行し、
その数年後に竣工予定です。
建築期間中は近くに賃貸する予定。

【質　　問】
適格の新設分割型分割を予定しています。

１．分割後、将来、もしも良い条件での買い手が出てくるようなら、
　　卸売事業会社を売却する可能性もありますが、その場合も踏まえると、
　　分割形態は、分社型（売却時、約３４％の税率）にして垂直型に分割するよりも
　　分割型（売却時、２０．１３５％の税率）
　　にして、個人株主のもと並列にしたほうが税金が安くなると思っていますが、
　　間違いないでしょうか。

２．もし譲渡したとしても、2名の株主が資本関係を維持継続するのは
　　承継会社のみであり分割会社に残る卸売事業の株は譲渡しても
　　H29年改正により、税制適格性は損なわれないようになったと理解していますが
　　新設分割でも同様という理解でよろしいでしょうか。

３．　分割型分割の実施にあたり、分割会社、承継会社両社間で、
　　持ち株比率の維持継続は適格要件（いわゆる按分要件）ですが、
　　自己株式がある場合、分割承継会社の持株比率はどのようにすればよいでしょうか。
　　承継会社の株式は社長８２％：会長８％（個人でいう４６：４の比率）に
　　すればよいでしょうか。
　　もしも、自己株式の分まで合わせた比率になる形で資本金の
　　計画をするのが必要となると承継会社の資本構成のうち、
　　自己株式部分はどのように出資などすればよいのでしょうか。

４．上記のような自己株式の問題があると面倒なため、いっそのこと、
　　分割前に自己株式を消却してしまうことも視野にいれていますが、
　　消却自体は特に課税関係が発生することはないと認識しています。
　　この点、齟齬がないかどうか、
　　また分割が控えているなか、特に気を付けることなどはないでよろしいでしょうか。

　　加えまして、消却した日を含む年度末（2026年3月末）の
　　翌日を分割期日にするのは問題ないでしょうか。
　　分割会社の2026年3月の申告書は複雑になりそうですが、
　　実務的には問題ないでしょうか。
　　特に、1期、跨がないといけないなどの支障があればご指摘いただけますでしょうか。

５．建設業免許を維持する関係もあり、切り出すのは卸売事業ではなく、
　　それ以外の創業者一族の投資資産になりますが、
　　税制適格要件として問題ないでしょうか。

６．本社ビル（解体により分割時は土地のみと建設仮勘定の予定）は
　　分割前は事業に使用していない状況ですが、
　　切り出す対象にこの本社の土地（と建設仮勘定）を対象にするのは
　　適格要件に問題ないでしょうか。
　　また、その他の営業所で利用している保有不動産はいかがでしょうか。
　　私見では当該分割は分割前は同一個人による完全支配関係型であると思っており、
　　その場合の適格要件は主要な資産の移転などの要件はないので
　　特に問題ないと認識しております。

７．社員を被保険者としている保険積立金はさすがにそもそも社員が
　　分割先へ行かないため切り出しできない、
　　もしも切り出しできたとしても適格要件に合致しなくなるでしょうか。
　　私見では６同様、保険会社ができるというなら承継会社へ移転しても
　　適格性は担保されるとは思っています。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
https://holdings-mirai.com/zeisei/1120/#%E3%82%B9%E3%83%94%E3%83%B3%E3%82%AA%E3%83%95%E5%B9%B3%E6%88%9029%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E6%94%B9%E6%AD%A3

https://www.nihon-ma.co.jp/columns/2023/x20230710/