税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（中川輝美税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

【元々の株主構成について】

・A社の株主構成は設立時以来、甲50%・丙50%

・B社の株主構成は設立時以来、甲100%

・甲と丙は親子

【時系列】

①7/15にA社(存続)とB社(消滅)で吸収合併契約を締結

②8/5に甲保有のB社株式100%をA社に譲渡

③9/1に①の合併効力発生

【質　　問】

・時系列にあります通り、元々は兄弟会社だったA社B社が合併契約を締結しましたが、

締結後に株主構成が変化し、合併効力発生時には親子の合併となりました。

いずれにしても100%支配関係の中ではありますが、

合併契約時と合併効力発生時において株主構成が変わっていることが適格判定や

欠損金の引継ぎに影響しないものか気になっております。

調べた限りですと、以下のように整理していますが問題ないでしょうか？

・合併の日とは合併効力発生日（法人税法基本通達1-4-1）であり、

適格判定も同日の株主構成をもってのみ行う。よって①②③の株主構成の変化は影響ない。

・上記時系列に起因した欠損金引継ぎ制限を定めた規定は無い。

・時系列②の行為が、組織再編に係る行為又は計算の

否認規定（法人税法第132条の２）に抵触する行為に該当しないか注意

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法基本通達1-4-1

法人税法第132条の２