税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（中川輝美税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

株式交換を行う予定です。

完全交換完全親法人（以後、親法人）

：資産管理会社（設立後まもなく、資本金100万円で実働はありません）

完全交換完全子法人（以後、子法人）

：人材紹介会社（資本金約3,500万円）

親法人は、代表Ａが100％株式を保有

子法人は、代表Ａが96％株式を保有しており、

残りを第3者が複数で株式を保有しています。

適格株式交換の要件（支配関係の要件）は満たすものとします。

・株式交換後の支配関係の継続

・株式交換の対価は株式のみ、金銭交付なし

・株式交換後の子法人の従業員の80％以上の継続雇用

・子法人の主要な事業が株式交換後、引き続き行われること

【質　　問】

上記前提で下記内容の交換比率で

適格株式交換の要件を満たすのか懸念があります。

株価を算出し適正に交換比率を出すと

子法人１株に対して相応の親法人株式が必要になるかと思います。

（仮に資本金の比率でも35倍あるので35株は必要、純資産ベースだとさらに必要）

この場合に１：１の比率で株式交換を行っても課税上問題はありますでしょうか。

時価とは異なる交換比率ではありますが、

受贈益や寄付金を認識する根拠となる規定はなく、

組織再編に係る一般的否認規定である法人税法第132条の2の適用がない限り、

課税上の問題は無いものと考えています。

また、株主構成上、代表Ａが両社とも

100％の株式を保有していないことを理由に

法人税法132条の2の適用リスクがあるのであれば、

代表Ａに株式を集約させてから株式交換を行う方がより適切でしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法第2条第12の17号

法人税法第132条の2