税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

所得税（山形富夫税理士）

【対象顧客】

個人

【前　　提】

・A社（発行法人）は有償SOを特定の役員・従業員へ付与

　-  A社とSO権者にて新株予約権割当契約書を締結

　-　SOは公正な評価額にて算定され、発行価格に反映されているとのこと

　-　SO権者は発行時に発行価格を会社に払い込み済

・A社のM&A（株主変更）に伴い、M＆A締結前に（SO権利を行使しない状態で）

　A社がSO権者からSOを買い取ることとなった。

　-　A社とSO権者にて新株予約権譲渡契約を締結

　-　A社よりSO権者に譲渡代金を払い込み

・価格は以下のとおり（事例に近しい金額としています。）

　SO発行価格　100円/株

　権利行使価格　10,000円/株

　今回SO譲渡価格　30,000円/株

【質　　問】

質問1）

権利行使価格に対してSO払込価格が極めて低い金額となっていますが、

この場合でもSOが公正な評価額で算定されている限り、税制非適格（有償型）の取り扱いになるという理解でよろしいでしょうか？

質問2）

税制非適格（有償型）の場合、権利行使価格とSO発行価格の差額は権利行使時にSO権者が追加で払込みされるため課税されず、

一方、その後の株式譲渡時にその株式譲渡価格と権利行使価格との差額について個人の譲渡所得として認識される理解ですが、

本ケースは権利行使前にSOを発行法人に譲渡しているため、

個人の譲渡益は譲渡対価と取得費（SO発行時の払込価格）の差額となろうと考えていますが、

（上記でいうと30,000円/株　－　100円/株）

この場合でも全額が譲渡所得課税という理解となりますでしょうか？

懸念しているのは、本来、SO権者は権利行使時に権利行使価格を追加で払い込み株式を取得するため、

その差額は経済的利益に当たらないという理解ですが、

今回は（会社都合により）権利行使をする前に発行会社に売却しているため、

権利行使価格とSO発行価格の差額部分については経済的利益に当たらないかどうか、という点です。

※法41の2に該当しないかどうか

質問3）

仮にSO譲渡価格30,000円の算定根拠が、公正な評価額は40,000円であり、

そこから（本来権利行使すべき価格であろう）10,000円を控除したネット金額で算定されているとすれば、

質問2の状況は変化しますか？

※なお、このような記載はA社とSO権者との新株予約権譲渡契約書に記載されておらず、

譲渡価格のみ記載されております。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

国税庁Q&A

ストックオプションに対する課税（Q＆A）

所得税法 第41条の2 発行法人から与えられた株式を取得する権利の譲渡による収入金額