税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

卸売業を営むA社が取引先であるB社

(A社との間に資本関係はなく双方の株主等に親族はいない)の

株式100％を購入する(第三者M&A)

B社(資本金300万円)の株主構成

X氏(社長)200株、Y氏(奥様)100株の合計300株である

M&A後はB社の従業員(A社B社双方と親族関係なし)のうち

一人(Z氏)を社長にして実質的にはA社がB社運営を行う

M&A後はX氏とY氏は役員を退任し従業員(肩書は執行役員とする予定)として残り、

半年程度の引継ぎを行う予定です

本M&Aの実施日は10月31日で売却対価の総額は1,800万円

そこで10月31日の退任時にX氏に1,000万円、

Y氏に500万円の退職金(適正額)を支給し、

X氏とY氏の株式を額面の200万円と100万円で取得しようと考えております

X氏の現在の役員報酬…200千円/月

　　譲渡後の予定給与額は

　　譲渡後3か月：400千円/月

　　4か月～6か月：約306千円/月

　　6か月目以降：協議により

Ｙ氏の現在の役員報酬…390千円/月

　　譲渡後の予定給与額は

　　譲渡後6か月：約306千円/月

　　6か月目以降：協議により

【質　　問】

上記のケースでX氏とY氏に対する退職金が

否認されるかどうかご意見をお伺いしたいです。

経営従事、重要な意思決定からは外れ、実質的に退職したと

同様の事情にあると認められるのではないかと考えております。

A社はもともとB社と同業で車両の部品を卸売り、小売りしてますが、

M&Aを機に販売管理システムをA社のものに切り替えて

A社にて在庫を一括管理し、通帳も少額のものをB社に残し、

売掛買掛等の入出金管理や給与計算、その他支払の管理も

A社に切り替えていくことになっております(親会社管理)。

今後はXYZ単独で意思決定を行うことはなく、意思決定はA社がおこないます。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法基通9-2-32