税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・業種：CM制作業（本業）とトリミング店2店舗を営む中小法人A（3月決算）
・資本金1,000万円、純資産6.79億円、売上11.86億円、従業員48名、繰越欠損金なし
・株主：甲（代表）89.5％、乙（取締役）10％、丙（取締役）0.5％
・乙・丙は甲の親族等でなく（法令4条1項非該当）、甲との完全支配関係はない
・計画：単独新設分割型分割により、トリミング店事業（乙統括・従業員19名）と
資産管理部門を新設法人Bへ移転。
CM事業はAに残す
・資産管理部門の資産：含み益のある米国上場株式（簿価約10百万円・時価約200百万円）、
保険積立金（簿価約66百万円・返戻金約97百万円）、
甲が居住する社宅（取得価額約90百万円）、役員貸付金、預金
・資産管理部門に専任の従業員はおらず、管理・処分の意思決定は甲が行う
・移転簿価純資産は約5.5億円で、大半が資産管理部門の資産
・対価：B株式のみを持株数に応じて交付（按分型）
・甲による「同一の者による支配関係」ルート（法法2条12号の11ロ）で適格を想定
・目的：CM事業を後継者（従業員から昇格）に任せ、
蓄積資産をCM事業のリスクから分離する
・分割後、後継者がAの株式を一定数取得する予定。
丙の1株は買取りを検討中（いずれも方法・時期は未定）
・トリミング店事業は乙がBで継続運営。
将来の承継は構想・計画の段階にない
・効力発生日：令和9年4月1日予定

【質　　問】

【質問1】主要資産負債要件と非事業資産の移転
トリミング店事業の主要な資産負債を全て移転すれば、
主要資産負債要件（法法2条12号の11ロ(1)）を満たし、
事業性の不明な含み益資産（上場株式・保険積立金・社宅）を併せて移転しても、
適格性は否定されないと考えてよいか。

【質問2】資産管理を「事業」とみた場合
資産管理が事業とされ分割事業に含まれる場合、
従業者要件の分母に、意思決定を行う甲が入るか。

（当方は、入っても19名/20名で80％超のため、
結論は変わらないと考えている）

【質問3】法法132条の2
移転純資産の大半が含み益のある非事業資産であることから、
同条の適用が問題となる余地はないか。

（当方は、効果は簿価引継ぎによる課税繰延べにとどまり、
事業上の目的もあるため、可能性は低いと考えている）

【質問4】分割前後の株式の異動
次の①②は、法令4条の3第7項第2号により、
支配関係継続要件（甲とBの関係のみで判定）に
影響しないと考えてよいか。

①分割後に後継者がAの株式を取得すること
（甲からの譲渡、Aの自己株式処分・増資）
②丙の1株を、分割前後に甲またはAが買い取ること

【質問5】全般
上記のほか、本件の適格判定に見落としはないか。

（当方は、支配関係・按分型・支配関係継続見込み・
主要資産負債・従業者80％・事業継続の各要件を満たすと判断している）

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・法人税法2条12号の7の5（支配関係）、同法施行令4条の2第1項
・法人税法施行令4条1項（特殊の関係のある個人）
・法人税法2条12号の11本文（金銭等不交付・按分）、同号ロ(1)〜(3)
・法人税法施行令4条の3第7項第2号
・法人税法62条の2（帳簿価額による引継ぎ）
・法人税法132条の2（組織再編成に係る行為又は計算の否認）
・法人税基本通達1-4-4（従業者の範囲）、1-4-8（主要な資産又は負債の判定）

【添付資料】

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