税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税,相続・贈与税＜財産評価を含まない＞

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

法人A(非上場会社)
・資本金:1,000千円
・発行済株式数:100株(株主B:70株、株主C:30株)
・ 株主Bは法人Aの代表取締役社長
・純資産:△35,000千円(債務超過)
・株式の相続税評価額:0円
対象債務
・第三者である個人Dからの
借入金:30,000千円
・清算価値法で算定した借入金全額の時価:5,000千円
今回のDES(デット・エクイティ・スワップ)計画
・現物出資する債権:借入金の
うち18,000千円(時価3,000千円相当)
・発行株数:30株(個人Dに割当)
・1株あたりの発行価額:100千円(払込総額3,000千円)
・資本金の増加額:3,000千円
・債務消滅益:15,000千円(18,000千円 － 3,000千円)

【質　　問】

①算定株価(0円)より高い発行価額とすることの是非について
　法人Aの算定株価は1株0円ですが、今回は債権の時価(3,000千円)に基づき、
　1株100千円で発行する予定です。
　算定株価より高い発行価額で新株を発行することについて、
　否認リスクはあるでしょうか。

②贈与課税の有無について
　DES後も法人Aの株式の相続税評価額は0円のため、
　個人Dから既存株主(B・C)への贈与(相続税法第9条のみなし贈与など)は
　生じないと考えてよいでしょうか。

③債権の時価算定方法について
　借入金の時価は清算価値法により評価しましたが問題ないでしょうか。
　法人Aは債務超過状態であり、今後黒字化予測ではあるものの
　不確実性があるため、客観的・保守的な評価として清算価値法を採用しました。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・法人税法施行令8条1項1号
・国税庁 文書回答事例「企業再生税制適用場面において
DESが行われた場合の債権等の評価に係る税務上の取扱いについて」
・法人税法132条