税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

A社を被合併法人、B社を合併法人とし、
A社はB社株式を100％保有しています。

今回、B社を存続会社、A社を消滅会社とする逆さ合併を予定しています。


A社の合併直前のB/Sは以下のとおりです。


■A社 B/S（百万円）
現金　　　　　　　479
関係会社株式　　1,230
　　　　　　　　　　／ 流動負債　　　　　 7
　　　　　　　　　　／ 長期借入金　　 1,030
　　　　　　　　　　／ 資本金　　　　　 100
　　　　　　　　　　／ 資本剰余金　　　 200
　　　　　　　　　　／ 利益剰余金　　　 372

※長期借入金1,030はB社からの借入金です。


【質　　問】

逆さ合併における、被合併法人が保有する合併法人株式の
会計処理についてご質問です。


A社が保有しているB社株式1,230については、
合併によりB社が自己株式として取得するものと理解しています。

そのうえで、合併対価として旧A社株主にB社株式を交付する場合の、
以下2パターンの会計処理についてご教示いただけますでしょうか。


1．B社が新株のみを発行して旧A社株主に交付する場合
　この場合、A社が保有していたB社株式1,230は
B社の自己株式として残り、
旧A社株主には別途B社の新株を発行することになると理解しています。

　合併に伴う新株発行については、通常の増資のように
別途新株発行の仕訳を行うのではなく、
A社から承継する純資産をB社の資本金・資本剰余金等として計上することで、
新株発行に係る会計処理も包含されるという理解でよろしいでしょうか？
例えば、A社の資本構成をそのまま引き継ぐ場合、
B社側の仕訳は以下のようなイメージと考えています。


現金　　　　　　 479
　　　　　　　　　　／ 流動負債　　　　　 7
　　　　　　　　　　／ A社向け貸付金　1,030
　　　　　　　　　　／ 資本金　　　　　 100
　　　　　　　　　　／ 資本剰余金　　　 200
　　　　　　　　　　／ 利益剰余金　　　 372
　　　　　　　　　　／ 自己株式　 　▲1,230


2．A社から承継したB社株式を、自己株式として旧A社株主に交付する場合
　この場合、A社から承継したB社株式1,230について、
一旦B社が自己株式として受け入れたうえで、
その自己株式を合併対価として旧A社株主に交付するため、
最終的には当該自己株式は残らないものと理解しています。


仕訳を分けて考えた場合、まずA社からの受入時に、

現金　　　　　　 479
　　　　　　　　　　／ 流動負債　　　　　 7
　　　　　　　　　　／ A社向け貸付金　1,030
　　　　　　　　　　／ 資本金　　　　　 100
　　　　　　　　　　／ 資本剰余金　　　 200
　　　　　　　　　　／ 利益剰余金　　　 372
／ 自己株式　 　▲1,230

とし、その後、当該自己株式1,230を旧A社株主に交付する際に、
その他資本剰余金　1,230 ／ 自己株式　1,230

と仕訳したのですが問題ないでしょう

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・企業結合適用指針210、84
・会計規36①ただし書