税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

保険代理店業を営むＡ社が同業のＢ社を吸収合併します。

Ｂ社は債務超過で繰越欠損金もあります。

Ｂ社の株価は0円なので、
まず、Ａ社が備忘価額1円でＢ社の株式を全株買取り、
１００％子会社にした後に、
Ａ社がＢ社を無対価で吸収合併する計画です。


【質　　問】

１．Ａ社は1月決算、Ｂ社は8月決算で合併はＲ9年4月です。

Ｂ社の欠損金を引継ぐみなし共同事業要件について、
売上金額を指標とする場合、
前事業年度の売上は両社とも3,000万円で5倍を超えません。

Ｒ8年11月にB社の株式を全株取得した場合、
その時点でＡ社売上2,500万円、B社売上750万円、
R9年4月合併時点では、Ａ社売上750万円、
Ｂ社売上2,000万円。

A社、B社とも支配関係発生時と合併時で売上金額が2倍を
超えると思いますが、このような判定方法でよいのでしょうか。

２．従業者の数、資本金の額は事業規模要件の５倍を超えず、
事業規模継続要件の２倍以内にあてはまりますので、
売上金額を指標とするのでなく、従業者の数または
資本金の額を指標としてみなし共同事業要件を
みたしたらよいのでしょうか。

３．Ａ社がＢ社の株式を全株取得し１００％子会社にした
直後に合併することは法令上問題ないと思うのですが、
組織再編成の行為計算否認などの対象になりませんか。

事実上完全支配関係を有してから適格合併までの明けたほうが
よい期間の目安などありますか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法法令112第3項（適格合併等による欠損金の引継）
法基通12-1-3（共同で事業を行うための合併等の判定）
法基通1-4-6（事業規模比較する場合の売上金額等に準ずるもの）逐条解説