税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

オーナー個人及びその特別関係者(親族)のみを
株主とする内国法人2社(消滅法人・存続法人)が、
完全支配関係による吸収合併(消滅法人を存続法人が
吸収合併)を検討している。


現在の株主構成は以下のとおりである。

・存続法人:代表100,001株、長男50,004株
・消滅法人:代表8,000,000株、長男999,997株、
その他親族(複数名)合計3株

合併対価を交付しない無対価合併とするため、
合併前に、消滅法人が保有する「その他親族」の
少数株式を整理したうえで株主を代表・長男の2名のみとし、
かつ両社の持株比率が完全に一致するよう、
株主間で株式を譲渡する予定である。


【質　　問】

①無対価による完全支配関係適格合併を行うために、
合併前に株主間で株式を譲渡し持株比率を調整すること自体に
ついて、問題はないでしょうか。


②適格合併においては金銭等不交付要件が課されておりますが、
上記①の株式異動を、合併そのものではなく合併前の
別個の取引として、金銭を対価とする有償譲渡(売買)に
よって行った場合、この金銭等不交付要件との
関係で問題が生じることはないでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法2条12号の8、法人税法施行令4条の3