税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

A社
株主　甲　70％　乙15％（甲の配偶者）　少数株主　15％（同族関係なし）、
業種は広告業及び不動産賃業

不動産事業（所有不動産及び不動産事業にかかわる資産および負債）を
分割承継法人Bが引き継ぐ形で分社型分割を実施
分割承継法人Bは分割法人Aの100％子会社となります。


分割法人の経営陣は、創業一族である株主　甲ではなく、
同族関係のない、取締役がA社の代表者として就任、
B社の代表者は、株主甲の配偶者乙とします。


【質　　問】

上記前提の場合
①金銭等不交付要件
②完全支配関係継続要件
を満たせば適格分割になるかと思いますがその理解でよろしいでしょうか？

その後、分割法人の事業のみをMBOにより、
代表者へ売却したいが、不動産事業の評価が高く、
不動産事業を含めるとMBOがむつかしいため、
株式交換により、A社の既存株主に同比率でB社株式を交付し、
A社とB社が兄弟会社となるため、株主構成に変化はありません。

この場合、適格株式交換の要件は、同じように
①金銭等不交付要件
②完全支配関係継続要件
を満たせば適格株式交換になるが
MBOで譲渡することを前提としている場合
②の要件を満たさないので、非適格となると考えています。

上記理解で正しいでしょうか？
以上です。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

変な形ですが、上記のようなシチュエーションでどうなるか想定をしたくよろしくお願いいたします。

法人税法2条12号の11(適格分割の定義)
法人税法2条12号の17(適格株式交換等の定義)