税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

その他(LLP)

【前　　提】

LLP（有限責任事業組合）の損益分配についてご相談です。


【相談の概要】
第2期に発生した赤字について、創業組合員であるA・Bのみが負担し、
期中から参加したC・Dの損益分配割合を「0％」とする処理を検討しております。

出資割合と異なる損益分配を行う場合の、税務上の否認リスク
および経済的合理性の判断についてご教示ください。


【LLPの概要および現在の契約内容】
・創業組合員A　出資額50万円
・創業組合員B　出資額50万円
・新規加入C　出資額1万円
・新規加入D　出資額1万円

組合契約書には、以下の定めがあります。

・損益分配は、原則として出資割合に準じて配分する。

・損益分配は、総組合員の同意により、出資割合と異なる割合によることができる。


【損益分配割合を0％とする理由・背景】
当LLPは、事業協同組合等算定特例を活用し、
組合企業の法定雇用率を満たしながら、障害者の
雇用促進を図ることを目的としています。

C・Dは、組合加入前から既に法定雇用率を満たしていたものの、
当LLPが事業協同組合等算定特例の適用を受けるために
必要な組合員数を確保するため、
協力企業として参加した経緯があります。

また、第2期の赤字の原因となった組合設立準備業務に
ついては、主としてA・Bが実施しております。

そのため、第2期の損失については、総組合員の
同意に基づき、C・Dへの損益分配割合を0％とし、
A・Bへそれぞれ50％ずつ配分することを検討しております。


【質　　問】

① 上記の事実関係を前提として、第2期に発生した損失について
C・Dを分配対象から除外し、A・Bのみへ配分することに、
税務上の「経済的合理性」が認められる可能性はあるでしょうか。

また、このような損失分配を行った場合の税務上の
否認リスクについてもご教示いただけますでしょうか。


② C・Dは、事業協同組合等算定特例の適用要件を満たすための
協力企業として加入した経緯があり、実質的な組合運営は
主としてA・Bが担っております。

このような場合、第2期に限らず、将来の利益および損失についても、
A・Bのみを損益分配の対象とし、C・Dの損益分配割合を
継続的に0％とする取扱いは可能でしょうか。


③ 税務調査等に備える観点から、組合契約書や総組合員の
同意書以外に、整備しておくべき資料はございますでしょうか。


以上、ご教示いただけますと幸いです。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

特になし