税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

国際税務＜法人税／消費税＞（竹内之真税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

照会対象は、同一の代表者が保有する下記２法人です。

以下「日本法人」「韓国法人」と表記します。


【日本法人】
・所在地：日本
・業種：卸売・小売業
・売上規模（2025年）：詳細未確定
・従業員数：詳細未確定
・財務状況：黒字（拡大基調）
・現在の資本関係：独立法人（共通代表者）

【韓国法人】
・所在地：韓国
・業種：卸売・小売業
・売上規模（2025年）：約KRW5.2億（約5,000万円相当）
・従業員数：41名
・財務状況：赤字（負債あり）
・現在の資本関係：独立法人（共通代表者）【現状の構造】
・日本法人・韓国法人ともに、同一個人が株主（代表者）として保有する独立法人です。

・両社間に現時点での資本関係（親子関係）は存在しません。

・韓国法人は新興ブランドを運営しており、
赤字継続中・負債返済に一定期間を要する見込みです。


【検討中の構造転換】
日本法人が韓国法人株式を取得し、日本法人を
親会社・韓国法人を100%子会社とする株式取得スキームを検討中です。


【質　　問】

【Q1：株式取得スキームの実現可能性】
日本法人が韓国法人株式を現在の個人株主（代表者）から取得し、
100%子会社とする構造は、会計・税務上実現可能でしょうか。

また、当該取得にあたり以下の点についてご教示ください。

・株式の取得対価はどのように算定すべきか（純資産価額？収益還元？）
・赤字・債務超過状態の韓国法人株式を取得する場合、
日本法人の財務諸表上どのような影響が生じるか（子会社株式の評価減リスク等）
【Q2：子会社の負債への対応方法と会計処理】
親子会社関係成立後、日本法人（親会社）が
韓国子会社の負債を返済する場合、どのような法的・会計的手法が考えられるでしょうか。

想定される手段ごとの論点は以下のとおりです。

(1) 金銭消費貸借（貸付）
　→ 移転価格税制・適正利率の設定が論点となります。

(2) 増資引受（DES含む）
　→ 払込額の評価、子会社株式の帳簿価額増加が論点となります。

(3) 債務引受
　→ 贈与・寄附金認定リスクが論点となります。

税務上・会計上、最もリスクが低い手法はどれか、
またその条件についてもご教示いただけますと幸いです。

【Q3：連結財務諸表上のリスク】
日本法人が赤字・債務超過の韓国法人を子会社化した場合、
連結財務諸表（または持分法適用）上、どの
ようなリスクが生じるでしょうか。

・韓国法人の赤字が連結損益に取り込まれることに
よるグループ全体の財務悪化リスク
・韓国法人の純資産がマイナスの場合の、連結上ののれん等の処理
・日本の中小企業が任意に連結財務諸表を作成する場合の開示・監査上の留意点
【Q4：国際税務上の留意事項】
日韓間の親子会社関係に関して、以下の点に
ついて留意すべき規定はあるでしょうか。

・移転価格税制（日韓間の資金移動・取引価格の独立企業間価格原則）
・過少資本税制（韓国側での負債比率規制）
・タックスヘイブン対策税制（CFC税制）の適用可能性
・配当送金に関する日韓租税条約上の源泉徴収税率
【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

【日本側】
・子会社株式の評価
　法人税法施行令第119条の13（有価証券の評価損）
・寄附金認定（無利息貸付・債務引受等）
　法人税法第37条、法人税基本通達9-4-1・9-4-2
・移転価格税制
　租税特別措置法第66条の4
・タックスヘイブン対策税制（CFC）
　租税特別措置法第66条の6～66条の9の3
・日韓租税条約（配当条項）
　日本国と大韓民国との間の租税条約 第10条
・国税庁・移転価格税制FAQ
　https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5400.htm
【韓国側（参考）】
・過少資本税制
　韓国国際租税調整に関する法律（국제조세조정에 관한 법률）第22条
・移転価格規制
　同法 第4条～第15条
・外国人投資に関する規制
　外国人投資促進法（외국인투자촉진법）
【会計基準】
・子会社の範囲・連結の要否
　連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第22号）
・持分法の適用
　持分法に関する会計基準（企業会計基準第16号）
・子会社株式の減損
　金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号）第20項