税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

個人（代表者）を中心とする同族関係にある法人2社について、
適格合併+繰越欠損金の利用を検討しています。

（１）存続会社
・所有割合…代表者：66％、長男：34％

（２）消滅会社（債務超過・繰越欠損金あり）
・所有割合…代表者：88％、次男：9％、配偶者：1％、長男：1％、三男：1％
※両社は同一者（同族関係者）による支配下にあり、
　「完全支配関係」に該当する前提です。


【質　　問】

以下いずれかの方法により、適格合併を行い、
消滅会社の繰越欠損金の引継ぎを想定しています。

① 事前整理型
・消滅会社の株式を事前に譲渡し、代表者66％・長男34％へ調整
・その後、完全支配関係による無対価合併を実施

② 現状維持型（無対価）
・現状の株主構成のまま
・合併比率0（対価交付なし）として無対価合併を実施

①②はそれぞれ以下の問題がないか懸念していますがいかがでしょうか。

よろしくお願いします。

①法人税法第132条（同族会社の行為計算否認）に該当しないか。

②国税庁HPの、”無対価合併に係る適格判定に
ついて（株主が個人である場合）”に該当しないか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・国税庁HP：無対価合併に係る適格判定について（株主が個人である場合）
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/20.htm
・法人税法 第132条 同族会社等の行為又は計算の否認