税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

①令和5年3月　株式会社B社とのM&A成立。
甲氏が保有するA社株式（100%）をB社に譲渡。
B社代表取締役がA社の代表取締役に就任。
甲氏は取締役として留任し、引継ぎ業務を開始。

②～令和7年3月　甲氏が取締役として通常業務・引継ぎを実施。
役員報酬 月額940,000円。
M&A時点での創業からの在任期間：14年。

③令和7年3月　株主総会にて退職金20,000,000円の支給決議。
建設業管理者の後任不在を理由に支払時期を
「令和8年3月」とする決議を同時実施。
引継ぎ完了。

令和7年4月～令和8年3月
甲氏は建設業管理者名目で取締役として留任。
役員報酬 月額150,000円（約84%減）。

令和8年3月　退職金20,000,000円を甲氏に支払予定。

④令和8年4月～　後任の建設業管理者が見つからず、
甲氏は引き続き役員として留任（名義貸し状態）。
報酬の支給有無は未定。


【質　　問】

令和8年3月末支給予定の甲氏への役員退職金の損金処理について
①取締役辞任してないが、法人税基本通達9-2-32
（役員の分掌変更等の場合の退職給与）の要件を満たし、
実質名義貸しで、会社には一切出勤もせず、
経営に従事してない事が明らかですので、役員退職金は支給時に損金経理する

②建設業管理者として取締役で残っております。
実態は名義貸しですが、建設業管理者は常勤役員が条件です。
法人税基本通達9-2-32（役員の分掌変更等の場合の退職給与）
を満たしたとしても、実態が常勤取締役で、
建設業における「経営業務の管理責任者（経管）」は、
建設業法によって常勤であり、かつ、
建設業の経営業務について総合的に管理する者」
と厳格に定義されていますので、役員退職金は損金経理できない。


この2通りで悩んでおります。

ご見解をお聞かせ下さい。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税基本通達9-2-32（役員の分掌変更等の場合の退職給与）