税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・8月決算法人・M&Aにより12月に株主が

変更・経営陣も社長以外は退任し、新役員が就任。

・社長の報酬を翌年1月より増額する契約が新株主と締結

【質　　問】

役員報酬の改訂について、以下の認識で正しいかどうかをご教示ください。

１．改訂時期の制限について1月の変更は、

定期同額給与の変更可能期間（会計期間から３ヶ月以内の

株主総会の次の支払日）を超過するため、

特段の理由がない限り、増額部分は損金不算入となると認識しております。

２．臨時改訂事由の該当性について法人税法施行令第69条第1項第1号に

規定される「臨時改訂事由（役員の職制上の地位の変更、

職務内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情）」があれば、

期中であっても改訂後の全額を損金算入できると理解しております。

 今回のケースはM&Aによる親会社の交代および経営体制の刷新に伴うものですが、

このような「経営主体の変更に伴う体制変更」は、一般的に「臨時改訂事由」に

該当すると判断してよろしいでしょうか。

３．実務上の立証について増額改訂を正当化するためには、

経営体制の刷新により、当該役員の責任範囲や職務内容が以前と比して著しく増加したことを、

議事録や職務分掌規程等で具体的に示す必要があると考えておりますが、

この認識で相違ないでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法施行令 第69条 定期同額給与の範囲等