税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】
法人税

【対象顧客】
法人

【前　　提】
・役員AはX１期までは常勤役員、
X２期は非常勤役員となっている

・役員AはX３期に辞任しており、
非常勤役員として勤務指定はのはX２期のみである

・役員Aの月額報酬はX１期では
月100万円、X２期は月50万円である

・法人はX２期の期首に役員Aに
500万円の賞与を支給している

・法人はX３期の期首に役員Aに
退職金500万円を支払っている

・X１期以前に役員Aに賞与を支給したことは無い

・事前確定届出給与の届出や
株主総会の決議は適正に行われている

【質　　問】
仮に同業他社に支給を基準にした場合に
役員AのX２期の非常勤役員としての
適正な役員報酬額が年400万円であった場合、
過大役員報酬として損金不算入になる金額を知りたいです。

今回の賞与の支給原因は
「常勤役員から非常勤役員に変更になったこと
に伴い役員Aの月額報酬が減額となった。
これに伴い法人の規定上退職金が減額となるので、
それを補填するため賞与を支払った」そうです

形式的に考えれば
50万円×12カ月+500万円=1,100万円と
適正額400万円の差額の700万円が
損金不算入になると思います。
しかし今回の場合は賞与支給の要因が
前期以前の職務に対する対価であり、
分掌変更で給与が50％以上減少している事から
実質的な退職金という見方も出来ます。

以上を踏まえると、当該賞与を一律にX2期の
非常勤役員としての報酬に含め
過大役員報酬の算定基礎に算入することは、
合理的とは言えないのではないかと思うのですが、
如何でしょうか。

よろしくお願いいたします。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
法人税法施行令第７０条

タックスアンサーNo.5203
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5203.htm